• darkblurbg
  • darkblurbg
  • darkblurbg
  • darkblurbg
  • darkblurbg

Mei 2019 – uitspraak – uitleg van overeenkomst - welke prijs zijn partijen overeengekomen?

Gepubliceerd op: 27-05-2019

Op 29 maart 2019 (ECLI:NL:RBROT:2019:2381) heeft de rechtbank Rotterdam een vonnis gewezen waarbij een veelvoorkomend juridisch discussiepunt naar voren komt: er is een overeenkomst tot stand gekomen? En wat hebben partijen precies met elkaar afgesproken?

 

Waar ging het in deze zaak om?

Per e-mail van 1 november 2017 heeft “X” een offerte aangevraagd bij “Y”. In de e-mail staat, voor zover van belang, het volgende:

“(…) Het gehele project betreft tevens het insteken van 2 kapjes (halve maantjes) en 2 waxinelichtjes – hiervan ga ik uit dat jullie deze niet machinaal kunnen verwerken dus vandaar de volgende vraag: Voor het handmatig insteken van de waxinelichtjes en de lampenkappen reken wij XX per 1.000 stuks. Hiervan kunnen ze er XX stuks per dag verwerken. (…)”.

 

In reactie op deze e-mail heeft “Y” aan “X” een offerte gezonden:

“(…) Oplage: 200.000 ex.

Werkzaamheden: Envelop vullen met 1 grijsbord, 1 voucher, 1 lot, 2 halve maantjes en 2 waxinelichtjes, striplock verwijderen en envelop dichtplakken

Opmerking: +/- 8.000 ex per dag

Specificatie: Prijs per 1.000 ex EUR 300,- - EUR 6.000,-

Totaalprijs: EUR 6.322,00

Prijsopgave en levering geschieden uitsluitend volgens onze leveringsvoorwaarden. Deze kunnen wij op uw verzoek toezenden. (…).”

 

Nadat “X” op 14 november 2017 de eerst (deel)Factuur heeft ontvangen, stel “X” dat er iets niet goed gaat en stuurt “Y” een e-mail:

“Dit gaat niet goed (…). Er is in het voortraject een fout gemaakt – ik vrees aan mijn kant. Ik heb slechts 0,03 cent per envelop beschikbaar. Als 0,3 jou prijs per item is dan moeten we per direct stoppen.”

 

“Y” en “X” treden in overleg. “Y” stelt voor om zijn prijzen naar EUR 0,20 per envelop te verlagen, maar doet dit onder het expliciete voorbehoud van goedkeuring vanuit de directie.

Uiteindelijk heeft “Y” 52.300 enveloppen gevuld met ieder 7 items, de striplock verwijderd en dichtgeplakt. Deze enveloppen zijn door “X” medio november 2017 opgehaald.

 

De vraag is: welke prijs geldt er nu? De overeengekomen EUR 0,30 per envelop? Of de EUR 0,20 per envelop?

De rechter zegt hierover het volgende.

Allereerst haalt de rechter aan dat het prijsvoorstel van “Y” is gedaan onder de uitdrukkelijke voorwaarde dat de directie met een prijs van EUR 0,20 per envelop zou instemmen. Nu er geen goedkeuring is gekomen van de directie, is er geen “deal” tot stand gekomen met betrekking tot de EUR 0,20 per envelop. 

Vervolgens oordeelt de rechtbank als volgt. Gebleken is dat partijen op 14 november 2017 uitgegaan zijn van twee verschillende prijzen. In de overeenkomst staat een prijs EUR 300,00 per 1.000 stuks en een totaalprijs van EUR 6.000,00 voor 200.000 stuks. “Y” gaat uit van een prijs van EUR 0,30 per envelop en “X” van EUR 0,03 per envelop.

De vraag wat partijen zijn overeengekomen, is een kwestie van uitleg van de overeenkomst. Dat moet niet zuiver taalkundig, maar er moet gekeken worden naar hetgeen partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs van elkaars verklaringen en gedragingen mochten verwachten. Verder zijn van belang de aard van de transactie, de omvang en gedetailleerdheid van de contractbevestiging en de wijze van totstandkoming daarvan.

In dit geval is bij de aanvraag van de offerte specifiek gevraagd om een prijs voor 1.000 stuks. Aan de hand van deze aanvraag is er een offerte opgesteld met de specificatie van EUR 300,- per 1.000 stuks. Dit is een bedrag van EUR 0,30 per envelop. Het had op de weg van “X” gelegen om goed naar de offerte te kijken en niet alleen uit te gaan van de totaalprijs, te meer omdat er een inconsistentie in de offerte zat, te weten de prijs per 1.000 stuks en de totaalprijs. Nu niet is gebleken dat “X” enig onderzoek heeft gedaan, komt dit voor zijn eigen rekening.

Kortom, “X” is gehouden om de overeengekomen prijs van EUR 0,30 per envelop alsnog aan “Y” te voldoen.

 

Conclusie

Deze uitspraak laat zien hoe belangrijk het is om al vanaf de onderhandelingen goed duidelijk te maken wat de vraag is, wat de offerte inhoudt en ook wat uiteindelijk tussen partijen is overeengekomen. Wilt u meer informatie over dit onderwerp, bekijk dan ook het eerder verschenen artikel van ROXY Advocatuur over dit onderwerp: https://roxyadvocatuur.nl/nieuws/maart-2019-wel-of-geen-overeenkomst-tot-stand-gekomen-en-welke-afspraken-moeten-nagekomen-worden/ of neem voor vragen of bijstand bij totstandkoming van overeenkomsten, dan wel geschillen voortvloeiend uit overeenkomsten vrijblijvend contact op met ROXY Advocatuur – info@roxyadvocatuur.nl – (079) 747 02 36.